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Gesellschaftsvertrag
der Diakonie Mark-Ruhr
gemeinnützige GmbH

Vom 22. Dezember 2010

(KABl. 2011 S. 161)

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I. Allgemeine Bestimmungen

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§ 1
Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer

( 1 ) Die Gesellschaft ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Diakonie Mark-Ruhr gemeinnützige GmbH.
( 2 ) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hagen.
( 3 ) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
( 4 ) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
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§ 2
Zweck und Gegenstand der Gesellschaft

( 1 ) 1 Zweck der Gesellschaft sind die Förderung der Kinder-, Jugend- und Altenhilfe, des öffentlichen Gesundheitswesens, der öffentlichen Wohlfahrtspflege, der kirchlichen Arbeit sowie der Erziehungs-, Volks- und Berufsbildung. 2 Die Gesellschaft wird im Sinne der Diakonie der Evangelischen Kirche in Deutschland in praktischer Betätigung christlicher Nächstenliebe unter Berücksichtigung wirtschaftlicher Erfordernisse betrieben. 3 Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bilden eine Dienstgemeinschaft.
( 2 ) 1 Weiter widmet sich die Gesellschaft der Planung, Förderung, Durchführung und Koordination diakonischer Arbeit, insbesondere in den Kirchenkreisen Hagen, Hattingen-Witten, Iserlohn und Schwelm. 2 Als regionales Diakonisches Werk der vier Kirchenkreise nimmt die Gesellschaft als Gliederung des Diakonischen Werkes der Evangelischen Kirche von Westfalen in der Regel die Vertretung der Diakonie in der Region gegenüber den staatlichen, kommunalen, kirchlichen und anderen Stellen wahr (§ 6 Diakoniegesetz2#).
( 3 ) Der Gesellschaftszweck wird insbesondere verwirklicht durch den Betrieb von Einrichtungen in:
  1. der Alten- und Krankenpflege sowie Hilfe für Gebrechliche und Pflegebedürftige,
  2. der Kinder-, Jugend- und Familienhilfe,
  3. der psychosozialen Beratung, Betreuung und Hilfe für gefährdete und hilfsbedürftige Personen und Gruppen,
  4. Hilfen für Menschen mit Behinderungen,
  5. der Förderung der Selbsthilfe,
  6. der Jugend- und Erwachsenenbildung,
  7. Gesundheitswesen (stationäre und ambulante Untersuchung und Behandlung von Patienten).
( 4 ) Ferner hat die Gesellschaft folgende Aufgaben:
  1. Mitwirkung bei der Vorbereitung und Durchführung diakonischer Sammlungen,
  2. Gewinnung, Begleitung und Förderung ehrenamtlicher Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter,
  3. Erarbeitung von Leitlinien und Zielsetzungen für diakonisches Handeln in den Kirchenkreisen,
  4. Planung und Koordinierung der diakonischen Arbeit in den Kirchenkreisen,
  5. Vertretung der Diakonie gegenüber den Partnerinnen und Partnern in der freien Wohlfahrtspflege und gegenüber staatlichen Stellen.
( 5 ) Die Geschäftsführung, alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind an Auftrag und Grundrichtung der Gesellschaft satzungsmäßig gebunden.
( 6 ) 1 Die Gesellschaft verwirklicht ihre in den vorstehenden Absätzen benannten steuerbegünstigten Zwecke u. a. auch dadurch, dass sie als Förderkörperschaft im Sinne des § 58 Absatz 1 der Abgabenordnung (AO) Mittel beschafft und diese anderen steuerbegünstigten Körperschaften, die selbst Träger von Einrichtungen des Gesundheits-, Sozial- und des Wohlfahrtswesens sind, zuwendet, um sie dadurch bei der Verwirklichung ihrer steuerbegünstigten Zwecke im vorstehenden Sinne zu fördern und zu unterstützen.
2 Die Mittelbeschaffung geschieht vor allem durch Spendensammlungen sowie aus Schenkungen, Vermächtnissen und sonstigen Zuwendungen Dritter. 3 Solche Mittel, die der Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Förderkörperschaft zugewendet werden, wird sie an andere steuerbegünstigte oder öffentlich-rechtliche Körperschaften weiterleiten, soweit sie diese Mittel nicht zur Erfüllung eigener gemeinnütziger Zwecke benötigt, wobei vorrangig die bei der Gesellschaft angeschlossenen steuerbegünstigten Unternehmen und Gesellschaften in ihrer Eigenschaft als steuerbegünstigte Körperschaften gefördert werden sollen. 4 Diese haben die ihnen zugewandten Mittel ausschließlich und unmittelbar für ihre steuerlichen Zwecke zu verwenden.
( 7 ) Die Gesellschaft ist berechtigt, im Rahmen der AO zur Verwirklichung der Aufgaben andere Rechtsträger zu begründen, zu übernehmen oder sich an anderen Rechtsträgern zu beteiligen.
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§ 3
Gemeinnützigkeit

( 1 ) 1 Die Gesellschaft mit Sitz in Hagen verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke im Sinne der Vorschriften des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. 2 Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
( 2 ) 1 Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die gesellschaftsvertraglichen, gemeinnützigen Zwecke verwendet werden. 2 Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und in dieser Eigenschaft auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft.
( 3 ) Es darf keine Person durch Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
( 4 ) Die Gesellschaft kann, soweit es zur nachhaltigen Erfüllung ihres Zweckes gemäß § 2 erforderlich ist, ihre Mittel im Rahmen der Bestimmungen der Abgabenordnung steuerlichen Rücklagen zuführen.
( 5 ) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden, bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke höchstens die auf ihre Kapitalanteile eingezahlten Beträge abzüglich eines etwaigen auf sie entfallenden Verlustes sowie den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen im Zeitpunkt der Einbringung zurück.
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§ 4
Mitgliedschaft im Diakonischen Werk der EKvW

Die Gesellschaft wird Mitglied im Diakonischen Werk der Evangelischen Kirche von Westfalen, Landesverband der Inneren Mission, e. V. und ist damit dem Diakonischen Werk der Evangelischen Kirche in Deutschland als anerkanntem Spitzenverband der Freien Wohlfahrtspflege angeschlossen.
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§ 5
Bekenntniszugehörigkeit
der Organmitglieder und Mitarbeitenden

( 1 ) 1 Die Mitglieder der Gesellschafterversammlung, des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder der Geschäftsführung müssen Kirchenmitglieder im Sinne des Kirchengesetzes über die Kirchenmitgliedschaft der Evangelischen Kirche in Deutschland vom 10. November 1976 (ABl. EKD 1976 S. 389, KABl. EKvW 1977 S. 26) sein. 2 Die leitenden Mitarbeitenden sollen Kirchenmitglieder im Sinne des Kirchengesetzes über die Kirchenmitgliedschaft der Evangelischen Kirche in Deutschland, mindestens aber Mitglieder einer Kirche sein, die der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen in Deutschland e. V. angehört.
( 2 ) 1 Die übrigen Mitarbeitenden der Gesellschaft sollen Mitglieder einer Kirche sein, die der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen in Deutschland e. V. angehört. 2 Auch soweit dies nicht der Fall ist, sind alle Mitarbeitenden an den kirchlichen gemeinnützigen Zweck und die christliche Grundhaltung gebunden.
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II. Stammkapital und Geschäftsanteile

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§ 6
Höhe und Einteilung des Stammkapitals

( 1 ) Von dem Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von 50.000 € (in Worten: fünfzigtausend Euro) übernehmen:
  • der Diakonie Hagen/Ennepe-Ruhr – Innere Mission in den Kirchenkreisen Hagen und Schwelm – e. V., Hagen einen Geschäftsanteil in Höhe von nominal 12.500 € (Geschäftsanteil lfd. Nummer 1),
  • der Evangelische Kirchenkreis Hattingen-Witten, Witten – Körperschaft des öffentlichen Rechts (unselbstständiges Sondervermögen „Diakonisches Werk des Kirchenkreises Hattingen-Witten“) einen Geschäftsanteil in Höhe von nominal 12.500 € (Geschäftsanteil lfd. Nummer 2),
  • der Diakonisches Werk im Ev. Kirchenkreis Iserlohn e. V., Iserlohn einen Geschäftsanteil von nominal 25.000 € (Geschäftsanteil lfd. Nummer 3).
( 2 ) Die übernommenen Geschäftsanteile sind jeweils zum Nennbetrag in Geld zu leisten und in voller Höhe sofort zur Zahlung fällig.
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§ 7
Verfügung über Geschäftsanteile

( 1 ) Geschäftsanteile oder Teile davon dürfen nur an kirchliche Körperschaften oder an kirchlich-diakonische Organisationen, Gesellschaften oder Stiftungen veräußert oder übertragen werden, die als gemeinnützig im Sinne der Abgabenordnung anerkannt sind.
( 2 ) Jede Übertragung oder Veräußerung von Geschäftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft, die von der Geschäftsführung erst nach vorheriger Zustimmung sämtlicher Gesellschafter und der Anhörung des Verwaltungsrates erteilt werden darf.
( 3 ) Geschäftsanteile dürfen weder verpfändet noch in sonstiger Weise mit Rechten Dritter belastet werden.
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§ 8
Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind
  • die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer,
  • der Verwaltungsrat,
  • die Gesellschafterversammlung.
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III. Geschäftsführung

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§ 9
Geschäftsführung und Vertretung

( 1 ) Die Gesellschaft hat eine/n oder mehrere Geschäftsführer/innen.
( 2 ) Eine Geschäftsführerin oder ein Geschäftsführer soll ordinierte Theologin/ordinierter Theologe sein.
( 3 ) Die Gesellschaft wird vertreten,
  1. wenn nur eine Geschäftsführerin oder ein Geschäftsführer vorhanden ist, durch diese/n,
  2. wenn mehrere Geschäftsführerinnen oder Geschäftsführer vorhanden sind, durch zwei Geschäftsführerinnen oder Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch eine Geschäftsführerin bzw. einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin oder einem Prokuristen.
( 4 ) Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann,
  1. wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, Einzelnen von ihnen die Befugnis zur Alleinvertretung gewährt werden,
  2. einer Geschäftsführerin oder einem Geschäftsführer für ein einzelnes Rechtsgeschäft oder für Rechtsgeschäfte mit anderen gemeinnützigen Organisationen Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. Dies gilt nicht für die Änderung der Arbeitsverträge, der Nebenleistungen oder geldwerter Vorteile zugunsten von Geschäftsführerinnen oder Geschäftsführern.
( 5 ) 1 Der Verwaltungsrat erlässt zur Regelung der Tätigkeit der Geschäftsführung eine Geschäftsordnung. 2 Die Geschäftsführung ist an die jeweils gültige Geschäftsordnung gebunden.
( 6 ) 1 Die Geschäftsführung bedarf zu allen Handlungen, die über den gewöhnlichen Umfang des Geschäftsbetriebs hinausgehen, der jeweils ausdrücklichen vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrates. 2 Der Zustimmung des Verwaltungsrates bedürfen die folgenden Geschäfte sowohl für die Gesellschaft als auch für ihre Beteiligungsgesellschaften:
  1. alle Verfügungen über Grundstücke, Rechte an einem Grundstück oder Rechte an einem Grundstücksrecht, die Verpflichtung zur Vornahme derartiger Verfügungen,
  2. der Erwerb anderer Unternehmen, der Erwerb, die Änderung oder Kündigung von – auch stillen – Beteiligungen,
  3. die Aufnahme von Krediten, soweit diese nicht im Wirtschaftsplan vorgesehen sind und ein Zwölftel des geplanten Jahresumsatzes übersteigen,
  4. der Abschluss von außergewöhnlichen Miet-, Pacht- und Leasingverträgen, soweit diese nicht Bestandteil des vom Verwaltungsrat genehmigten Wirtschaftsplans sind, sowie der Erwerb von aktivierungspflichtigen Gegenständen des Anlagevermögens, soweit diese im Einzelnen die Wertgrenze von 50.000 € übersteigen und nicht Bestandteil des vom Verwaltungsrat genehmigten Wirtschaftsplanes sind,
  5. die Gewährung von Sicherheiten aller Art für Verbindlichkeiten Dritter, insbesondere die Übernahme von Bürgschaften und ähnlichen Verpflichtungen,
  6. unentgeltliche Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäfte zulasten der Gesellschaft, soweit sie nicht Bestandteil des vom Verwaltungsrat genehmigten Wirtschaftsplanes sind.
( 7 ) Der Zustimmung des Verwaltungsrates und der zusätzlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf die Veräußerung der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft sowie die Aufnahme, Veräußerung und Aufgabe von Geschäftsfeldern, soweit diese mehr als 20 % des Jahresumsatzes ausmachen.
( 8 ) 1 Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte beschließen. 2 Der Katalog ist nicht formeller, satzungsmäßiger Bestandteil des Gesellschaftsvertrages, sondern eine interne bindende Richtlinie für die Geschäftsführung. 3 Der Katalog kann daher durch einen formlosen Beschluss der Gesellschafterversammlung mit Zustimmung des Verwaltungsrates ohne Einhaltung der für eine Satzungsänderung vorgeschriebenen Formvorschriften – auch einzelnen Geschäftsführerinnen oder Geschäftsführern gegenüber – beschlossen, erweitert oder beschränkt werden.
( 9 ) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan, der die Investitionen und eine gegliederte Übersicht über die finanzielle Entwicklung einschließt, sowie einen Liquiditätsplan für die nächsten zwei Jahre aufzustellen und dem Verwaltungsrat rechtzeitig zur Genehmigung vorzulegen.
( 10 ) 1 Bei Abschluss, Änderung oder Beendigung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführerinnen oder Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Verwaltungsrat vertreten. 2 Die Tätigkeit und die Vergütung von Geschäftsführerinnen oder Geschäftsführern werden im Übrigen in einem gesonderten Vertrag geregelt.
( 11 ) Wird eine Prokuristin oder ein Prokurist ernannt, so unterliegen sie oder er im Innenverhältnis den gleichen Beschränkungen wie eine Geschäftsführerin oder ein Geschäftsführer.
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IV. Verwaltungsrat

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§ 10
Bildung und Zusammensetzung
des Verwaltungsrats

( 1 ) 1 Die Gesellschaft hat einen Verwaltungsrat. 2 Dieser besteht aus bis zu vierzehn Mitgliedern und setzt sich wie folgt zusammen:
  1. In Anlehnung an § 6 Absatz 2 Diakoniegesetz gehören zwei Superintendentinnen oder Superintendenten, eine/r aus den Kirchenkreisen Hagen, Hattingen-Witten und Schwelm und eine/r aus dem Kirchenkreis Iserlohn, als geborene Mitglieder dem Verwaltungsrat an. Sie werden von den Superintendentinnen oder Superintendenten der Kirchenkreise aus ihrer Mitte einvernehmlich entsandt,
  2. bis zu zwölf sachkundige Mitglieder werden von der Gesellschafterversammlung berufen. Berufene Mitglieder des Verwaltungsrates:
    • können nicht zugleich Vertreter eines Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung sein,
    • dürfen nicht zur Gesellschaft oder einer ihrer Beteiligungsgesellschaften in einem hauptamtlichen Beschäftigungsverhältnis stehen,
    • dürfen nicht in einer Einrichtung entgeltlich beschäftigt sein, die mit der Gesellschaft oder einer ihrer Beteiligungsgesellschaften im Wettbewerb steht. Ausnahmen bedürfen der einstimmigen Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung.
( 2 ) Die Anzahl der theologischen Mitglieder des Verwaltungsrats ist auf weniger als die Hälfte der Gesamtmitgliederzahl des Verwaltungsrates begrenzt.
( 3 ) Der Verwaltungsrat soll die folgenden Kernkompetenzen abdecken:
  • Rechts-, Steuerberatung,
  • Theologie, Kirche,
  • Betriebswirtschaft,
  • Pädagogik, Gesundheit, Pflege,
  • Politik, Verwaltung.
( 4 ) 1 Die Amtsdauer des Verwaltungsrats beträgt fünf Jahre. 2 Die Ausscheidenden bleiben nach dem Ablauf ihrer Amtsdauer im Amt, bis Nachfolger berufen sind. 3 Wiederberufung oder vorzeitige Abberufung durch die Gesellschafterversammlung ist möglich. 4 Spätestens mit Vollendung des 75. Lebensjahres endet die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat. 5 Scheidet ein Mitglied vor Ablauf der Amtsperiode aus, so gilt die Berufung eines neuen Mitglieds nur für die Dauer der Restlaufzeit der Amtsperiode.
( 5 ) Die Mitglieder des Verwaltungsrates wählen aus ihrer Mitte die Verwaltungsratsvorsitzende oder den Verwaltungsratsvorsitzenden sowie die Stellvertreterin oder den Stellvertreter; darunter soll eine Superintendentin oder ein Superintendent sein (§ 6 Absatz 2 Satz 2 Diakoniegesetz).
( 6 ) 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrats führen ihr Amt als Ehrenamt aus. 2 Auslagen aus der Verwaltungsratstätigkeit können erstattet werden.
( 7 ) 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates haften nur für den Schaden, der durch grob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzungen der ihnen obliegenden Pflichten entstanden ist. 2 Die Vorschriften des Aktiengesetzes gemäß § 52 Absatz 1 GmbHG finden auf den Verwaltungsrat keine Anwendung.
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§ 11
Einberufung und Beschlussfassung
des Verwaltungsrats

( 1 ) 1 Der Verwaltungsrat tritt nach Bedarf, jedoch mindestens viermal im Jahr, zusammen. 2 Er wird von der oder dem Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens 10 Werktagen unter Angabe der Tagesordnung eingeladen. 3 Er muss unverzüglich einberufen werden, wenn es von der Geschäftsführung, einem Gesellschafter oder mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern bei der oder dem Vorsitzenden beantragt wird. 4 In dringenden Fällen kann die oder der Vorsitzende ohne Einhaltung einer Frist einladen; mehr als die Hälfte der Mitglieder müssen sich damit einverstanden erklären, dass die Frist nicht eingehalten ist.
( 2 ) 1 Die Einberufung muss schriftlich erfolgen. 2 In dringenden Fällen kann mündlich, schriftlich, fernmündlich, per Fax oder per E-Mail mit einer kürzeren Frist eingeladen werden.
( 3 ) 1 Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder, darunter die Vorsitzende oder der Vorsitzende bzw. deren oder dessen Stellvertreter/in, anwesend sind. 2 Er entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit der Anwesenden. 3 Enthaltungen werden nicht gezählt.
( 4 ) 1 Über die Beschlüsse des Verwaltungsrats ist eine Niederschrift zu fertigen. 2 Sie ist von der oder dem Vorsitzenden und der Protokollführerin oder dem Protokollführer zu unterzeichnen und den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsführung zuzusenden.
( 5 ) Beschlüsse können auch ohne Zusammentritt zu einer Sitzung durch schriftliche oder durch Stimmabgabe per Fax oder E-Mail gefasst werden, die von der oder dem Vorsitzenden einzuholen ist, sofern kein Mitglied widerspricht.
( 6 ) Rechtsgeschäftliche Erklärungen des Verwaltungsrats bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Unterschrift der oder des Vorsitzenden, im Verhinderungsfall der stellvertretenden Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden.
( 7 ) Der Verwaltungsrat kann sich eine Geschäftsordnung zur Durchführung seiner Aufgaben geben.
( 8 ) Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Verwaltungsrates mit beratender Stimme teil, soweit dieser aus begründetem Anlass nicht etwas anderes beschließt.
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§ 12
Aufgaben des Verwaltungsrates

( 1 ) 1 Der Verwaltungsrat berät die Geschäftsführung, überwacht und kontrolliert deren Tätigkeit. 2 Er hat insbesondere dafür zu sorgen, dass die Beschlüsse der Gesellschafter, des Verwaltungsrats sowie die Unternehmensziele umgesetzt werden, dass der Zweck und die Ausrichtung der Gesellschaft und ihrer Beteiligungsgesellschaften gewahrt und die der Gesellschaft bzw. ihrer Beteiligungsgesellschaften zur Verfügung stehenden Mittel wirtschaftlich eingesetzt werden. 3 Der Verwaltungsrat und/oder die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende können jederzeit von der Geschäftsführung Bericht über alle Angelegenheiten der Verwaltung und des Betriebs der Gesellschaft sowie ihrer Beteiligungsgesellschaften verlangen sowie selbst oder durch beauftragte Fachleute Bücher und Unterlagen der Gesellschaft bzw. ihrer Beteiligungsgesellschaften einsehen oder Prüfungen vornehmen.
( 2 ) Dem Verwaltungsrat obliegen ferner folgende Aufgaben:
  1. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung sowie Abschluss, Änderung und Kündigung ihrer Dienstverträge,
  2. Feststellung des von der Geschäftsführung aufgestellten Wirtschaftsplans, einschließlich der Aufnahme neuer oder der Aufgabe bestehender Arbeitsfelder,
  3. Feststellung des geprüften Jahresabschlusses, insbesondere der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung,
  4. Beschlussfassung über die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung,
  5. Beschlussfassung über die im Gesellschaftsvertrag bzw. in der Geschäftsordnung benannten zustimmungspflichtigen Geschäfte,
  6. Gründung von Beteiligungsgesellschaften,
  7. Zustimmung zum Erwerb, zur Veräußerung oder Belastung von Grundeigentum oder grundstücksgleichen Rechten,
  8. Bestellung einer Wirtschaftsprüferin oder eines Wirtschaftsprüfers zur Abschlussprüfung,
  9. Beratung und Beschlussfassung über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung sowie über alle Fragen, die ihm von der Geschäftsführung zur Entscheidung vorgelegt werden,
  10. Vorbereitung der Gesellschafterversammlung.
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V. Gesellschafter

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§ 13
Aufgaben der Gesellschafterversammlung

( 1 ) Die Entscheidungen durch die Gesellschafterversammlung werden im Verwaltungsrat vorberaten.
( 2 ) 1 Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für die ihr durch Gesetz und Gesellschaftervertrag zugewiesenen Aufgaben. 2 Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere in folgenden Angelegenheiten:
  1. Beschlussfassung über die Grundzüge und Leitlinien für die Arbeit der Gesellschaft,
  2. Wahl und Abberufung der zu wählenden Mitglieder des Verwaltungsrats,
  3. Entsendung der Vertreterinnen oder der Vertreter für die Vertreterversammlung des Diakonischen Werkes der Evangelischen Kirche von Westfalen nach den Bestimmungen der Satzung des Diakonischen Werkes der Evangelischen Kirche von Westfalen,
  4. Entgegennahme des vom Verwaltungsrat zu erstattenden Berichts über die Arbeit der Gesellschaft,
  5. Entgegennahme des jährlichen Geschäftsberichts der Geschäftsführung und des vom Verwaltungsrat festgestellten und von der Abschlussprüferin oder dem Abschlussprüfer geprüften Jahresabschlusses,
  6. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsführung,
  7. Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Änderungen des Zwecks und der Ausrichtung der Gesellschaft sowie der Beitritt weiterer Gesellschafter und Erhöhung bzw. Herabsetzung des Stammkapitals und die Auflösung der Gesellschaft,
  8. Bestellung bzw. Abberufung eines Liquidators,
  9. Erlass oder Änderung der Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat,
  10. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen und die Aufnahme, Veräußerung und Aufgabe von Geschäftsfeldern, soweit sie mehr als 20 % des Jahresumsatzes ausmachen,
  11. Erstattung von Auslagen der Verwaltungsratsmitglieder.
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§ 14
Einberufung der Gesellschafterversammlung, Vertretung, Vorsitz

( 1 ) 1 Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. 2 Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort innerhalb der in § 2 Absatz 2 benannten Kirchenkreise statt.
( 2 ) 1 Die Gesellschafterversammlung ist durch die Vorsitzende oder den Vorsitzenden des Verwaltungsrates mindestens einmal jährlich unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich und mit Angabe der Tagesordnung einzuberufen. 2 Sie muss einberufen werden und innerhalb von einem Monat stattfinden, wenn es von mindestens einem Gesellschafter mit schriftlicher Begründung bei der oder dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats beantragt wird.
( 3 ) 1 Die Gesellschafter Diakonisches Werk Hagen-Ennepe-Ruhr e. V. und Diakonisches Werk des Evangelischen Kirchenkreises Hattingen-Witten werden jeweils durch je fünf Mitglieder vertreten. 2 Der Gesellschafter Diakonisches Werk im Ev. Kirchenkreis Iserlohn e. V. wird durch zehn Mitglieder vertreten. 3 Die Vertreter werden von dem jeweiligen Gesellschafter für die Dauer von fünf Jahren ernannt. 4 Erneute Benennung ist zulässig. 5 Je ein Mitglied muss dem zur gesetzlichen Vertretung befugten Organ des ernennenden Gesellschafters angehören. 6 Bei der Gesamtzahl ist auf eine paritätische Beteiligung nichttheologischer Mitglieder zu achten. 7 Die Entsendung eines jeden Mitglieds eines Gesellschafters in die Gesellschafterversammlung muss von diesem jeweils zu Beginn der Gesellschafterversammlung der Versammlungsleiterin oder dem Versammlungsleiter durch entsprechenden schriftlichen Beschluss seines vertretungsberechtigten Organs nachgewiesen sein. 8 Scheidet ein Mitglied aus, so hat der jeweilige Gesellschafter umgehend eine Nachbesetzung vorzunehmen.
( 4 ) 1 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen worden ist und wenn mehr als die Hälfte der Gesellschafter, repräsentiert durch ihre jeweiligen Vertreter, anwesend sind. 2 Ist eine Gesellschafterversammlung beschlussunfähig, so findet unmittelbar im Anschluss eine weitere Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung statt, die ohne Rücksicht auf die Anzahl der erschienenen Vertreter beschlussfähig ist. 3 In der Einladung ist auf diesen Sachverhalt hinzuweisen.
( 5 ) 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrats und die Geschäftsführung nehmen an der Gesellschafterversammlung mit beratender Stimme teil, soweit die Gesellschafterversammlung nicht aus begründetem Anlass eine Nichtteilnahme beschließt. 2 Die oder der Vorsitzende des Verwaltungsrats führt in der Gesellschafterversammlung den Vorsitz. 3 Im Verhinderungsfall führt ihr oder sein Stellvertreter den Vorsitz, ersatzweise bestimmt die Gesellschafterversammlung die oder den Vorsitzende/n.
( 6 ) 1 Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu führen. 2 Sie ist von der oder dem Vorsitzenden und der Protokollführerin oder dem Protokollführer zu unterzeichnen und den Gesellschaftern, deren anwesenden Vertretern, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Gesellschaft zuzuleiten.
( 7 ) 1 Einwendungen gegen den Inhalt der Niederschrift können nur innerhalb von acht Wochen nach ihrem Zugang schriftlich gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht werden. 2 Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb einer Ausschlussfrist von acht Wochen durch Klage angefochten werden. 3 Die Frist beginnt mit dem Zugang der Niederschrift.
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§ 15
Gesellschafterbeschlüsse

( 1 ) 1 Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftervertrag nicht eine andere Mehrheit vorsehen, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. 2 Bei Stimmengleichheit gilt eine Vorlage als abgelehnt.
( 2 ) 1 Je 100 € des Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. 2 Die Stimmen eines Gesellschafters können wegen des Verbots der Stimmrechtsspaltung nur einheitlich abgegeben werden.
( 3 ) Der Zustimmung aller Gesellschafter bedürfen folgende Beschlüsse:
  1. Auflösung der Gesellschaft,
  2. Erhöhung des Stammkapitals,
  3. Abänderung des Gesellschaftsvertrages,
  4. Beschlüsse im Rahmen der §§ 7, 9 Absatz 5 und 6,
  5. Aufnahme neuer Gesellschafter.
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§ 16
Einsicht-, Auskunfts- und Informationsrecht

( 1 ) Die Gesellschafter sowie der Verwaltungsrat können Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen oder durch beauftragte Fachleute einsehen lassen und Prüfungen vornehmen.
( 2 ) Die Geschäftsführung unterrichtet den Verwaltungsrat laufend über die Entwicklung des Geschäftsjahres; zum 30. Juni eines Jahres sind Zwischenberichte über den Geschäftsverlauf und die finanzielle Situation der Gesellschaft vorzulegen.
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§ 17
Wettbewerbsverbot, Nebenpflichten

( 1 ) 1 Gesellschafter, Geschäftsführer und Verwaltungsratsmitglieder dürfen in den in § 2 benannten Tätigkeitsbereichen weder für eigene Rechnung oder fremde Rechnung Geschäfte machen noch sich an einem derartigen Konkurrenzunternehmen mittelbar oder unmittelbar finanziell beteiligen oder für ein solches hauptamtlich tätig sein. 2 Ausnahmen können durch Gesellschafterbeschluss zugelassen werden.
( 2 ) 1 Die Gesellschaft soll ihren Finanzbedarf zum Teil durch Zuweisung von Kirchensteuermitteln aus den Kirchenkreisen Hagen, Hattingen-Witten, Iserlohn und Schwelm decken. 2 Die Gesellschafter haben die Nebenpflicht, sich um eine entsprechende Zuweisung zu bemühen bzw. selbst erhaltene Zuweisungen, soweit sie sie nicht zur Erfüllung eigener Aufgaben benötigen, an die Gesellschaft weiterzugeben und – falls die Deckung des Finanzbedarfs auf diese Weise nicht möglich ist – die Kirchenkreise zu verpflichten, im Rahmen ihrer Möglichkeiten der Gesellschaft Finanzmittel darlehnsweise zur Verfügung zu stellen.
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VI. Jahresabschluss und Wirtschaftsplan

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§ 18
Jahresabschluss

1 Die Geschäftsführung hat innerhalb der gesetzlichen Frist für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss – Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang sowie ggf. den Lagebericht – entsprechend den gesetzlichen Anforderungen aufzustellen und dem Abschlussprüfer, soweit eine Prüfung gesetzlich oder durch Beschluss der Gesellschaft vorgeschrieben ist, zur Prüfung vorzulegen. 2 Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses können die Geschäftsführerinnen oder Geschäftsführer ihre Vorschläge zur Rücklagenbildung oder -auflösung im Rahmen des steuerlich Zulässigen berücksichtigen.
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VII. Schlussbestimmungen

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§ 19
Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.
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§ 20
Auflösung der Gesellschaft

( 1 ) Die Auflösung der Gesellschaft kann nur durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.
( 2 ) Die Liquidation erfolgt durch die Geschäftsführerin oder den Geschäftsführer als Liquidatoren, sofern nicht durch die Gesellschafterversammlung andere Personen als Liquidatoren bestellt werden.
( 3 ) Die Gesellschaft ist aufzulösen, wenn die Erfüllung der vertragsmäßigen Zwecke unmöglich wird.
( 4 ) 1 Bei der Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das nach Abwicklung der Verbindlichkeiten verbleibende Gesellschaftsvermögen, soweit es die eingezahlten Kapitaleinlagen der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von ihnen geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an
  • den Diakonie Hagen/Ennepe-Ruhr – Innere Mission in den Kirchenkreisen Hagen und Schwelm e. V., Hagen,
  • den Evangelischen Kirchenkreis Hattingen-Witten, Witten – Körperschaft des öffentlichen Rechts – (unselbstständiges Sondervermögen „Diakonisches Werk des Kirchenkreises Hattingen-Witten“),
  • den Diakonisches Werk im Ev. Kirchenkreis Iserlohn e. V., Iserlohn,
jeweils in ihrer Eigenschaft als steuerbegünstigte Körperschaft oder Körperschaft des öffentlichen Rechts im Verhältnis ihres Anteils am Stammkapital zurück.
2 Sie haben diese Mittel ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige, mildtätige und/oder kirchliche Zwecke zu verwenden. 3 Beschlüsse über die zukünftige Verwendung des Vermögens dürfen erst nach Zustimmung des Finanzamtes ausgeführt werden.
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§ 21
Schriftform

1 Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen der notariellen Beurkundung. 2 Abreden eines Gesellschafters mit der Gesellschaft bedürften der Schriftform.
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§ 22
Salvatorische Klausel

( 1 ) 1 Die Ungültigkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages berührt nicht seine Wirksamkeit. 2 Anstelle der unwirksamen Bestimmungen oder zur Ausfüllung einer Lücke ist eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten. 3 Beruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stelle das gesetzlich zulässige Maß.
( 2 ) Soweit dieser Vertrag keine abweichenden Regelungen enthält, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes.
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§ 233#
Gründungsaufwand

1 Der Gründungsaufwand (Kosten für Notar, Anmeldung bei Gericht, Eintragung, Bekanntmachung, etwaige Genehmigungen sowie eine anfallende Kapitalverkehrssteuer) wird von der Gesellschaft bis zu einem Gesamtbetrag von 2.000 € übernommen. 2 Ein darüber hinausgehender Gründungsaufwand wird von den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligungen getragen.

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1 ↑ Die Inhaltsübersicht ist nicht Bestandteil dieses Vertrages.
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2 ↑ Nr. 300.
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3 ↑ Redaktioneller Hinweis: Die Veröffentlichung im KABl. erfolgte am 30. Juli 2011.